国资发产权[2009]120号

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易中心、重庆联合产权交易所：
　　为统一规范企业国有产权交易行为，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让治理暂行步伐》（国资委、财务部令第3号）等有关划定，我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们，请结合实际遵照执行。执行中有何问题，请实时反响我委。

　　　　　　　　　　　　　　　　国务院国有资产监督治理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　??　　二○○九年六月十五日

企业国有产权交易操作规则

第一章? 总则

　　第一条? 为统一规范企业国有产权交易行为，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让治理暂行步伐》（国资委、财务部令第3号）等有关划定，制定本规则。
　　第二条? 省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。
　　第三条? 本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构宣布产权转让信息，果真挂牌竞价转让企业国有产权的运动。
　　第四条? 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和果真、公正、公正、竞争的原则。产权交易机构应当凭据本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督治理机构的监督，增强自律治理，维护市场秩序，包管产权交易运动的正常进行。

第二章? 受理转让申请

　　第五条? 产权转让申请的受理事情由产权交易机构卖力担负。实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上宣布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托署理关系。
　　第六条? 转让方应当向产权交易机构提交产权转让通告所需相关质料，并对所提交质料的真实性、完整性、有效性卖力。凭据有关划定需要在信息通告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。
　　第七条? 转让方提交的质料切合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收挂号。
　　第八条? 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息通告的审核制度，对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公正性与合理性，以及竞价方法的选择等内容进行规范性审核。切合信息通告要求的，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书；不切合信息通告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见实时见告转让方。
　　第九条? 转让方应当在产权转让通告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方法的选择、交易包管金的设置等内容。
　　第十条? 产权转让通告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：
　　（一）转让方、转让标的及受托会员的名称；
　　（二）转让标的企业性质、建立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；
　　（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；
　　（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；
　　（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、欠债、营业收入、净利润等；
　　（六）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者批准情况，资产评估报告中总资产、总欠债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；
　　（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。
　　第十一条? 转让方在产权转让通告中应当明确为告竣交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：
　　（一）转让标的挂牌价格、价款支付方法和期限要求；
　　（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；
　　（三）产权转让涉及的债权债务处理要求；
　　（四）对转让标的企业存续生长方面的要求。
　　第十二条? 转让方可以凭据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。 受让方资格条件可以包括主体资格、治理能力、资产规模等，但不得泛起具有明确指向性或者违反公正竞争的内容。产权交易机构认为须要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让通告中一同宣布。
　　第十三条? 转让方应当在产权转让通告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于
　　（一）审计报告、评估报告有无保存意见或者重要提示；
　　（二）治理层及其关联方拟加入受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟加入受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；
　　（三）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购置权。
　　第十四条? 产权转让通告中应当明确在征集到两个及以上切合条件的意向受让方时，接纳何种果真竞价交易方法确定受让方。选择招投标方法的，应当同时披露评标要领和标准。
　　第十五条? 转让方可以在产权转让通告中提出交纳交易包管金的要求。产权交易机构应当明示交易包管金的处理方法。

第三章? 宣布转让信息

　　第十六条? 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上果真刊行的经济或者金融类报刊上进行通告。
　　中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其配合选定的报刊以及各自网站联合通告，并在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择刊行笼罩面较大的经济、金融类报刊进行通告。
　　第十七条? 转让方应当明确产权转让通告的期限。首次信息通告的期限应当不少于20个事情日，并以省级以上报刊的首次信息通告之日为起始日。
　　第十八条? 信息通告期按事情日盘算，遇法定节假日以政府相关部分通告的实际事情日为准。产权交易机构网站宣布信息的日期不应当晚于报刊通告的日期。
　　第十九条? 信息通告期间不得擅自变换产权转让通告中宣布的内容和条件。因特殊原因确需变换信息通告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息宣布渠道进行通告，并重新盘算通告期。
　　第二十条? 在划定的通告期限内未征集到切合条件的意向受让方，且稳定换信息通告内容的，转让方可以凭据产权转让通告的约定延长信息通告期限，每次延恒久限应当不少于5个事情日。未在产权转让通告中明确延长信息通告期限的，信息通告到期自行终结。
　　第二十一条? 企业国有产权转让首次信息通告时的挂牌价不得低于经备案或者批准的转让标的资产评估结果。如在划定的通告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的规模内设定新的挂牌价再次进行通告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再宣布产权转让通告。
　　第二十二条? 信息通告期间泛起影响交易运动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息通告书面申请和有关质料后，产权交易机构可以作出中止信息通告的决定。
　　第二十三条? 信息通告的中止期限由产权交易机构凭据实际情况设定，一般不凌驾1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调考核实，也可转请相关部分进行调考核实，实时作出恢复或者终结信息通告的决定。如恢复信息通告，在产权交易机构网站上的累计通告期不少于20个事情日，且继续通告的期限不少于10个事情日。
　　第二十四条? 信息通告期间泛起致使交易运动无法凭据划定程序正常进行的情形，并经调考核实确认无法消除时，产权交易机构可以作出终结信息通告的决定。

第四章? 挂号受让意向

　　第二十五条? 意向受让方在信息通告期限内，向产权交易机构提生产权受让申请，并提交相关质料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行挂号。
　　第二十六条? 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的的相关信息和质料。
　　第二十七条? 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及质料进行齐全性和合规性审核，并在信息通告期满后5个事情日内将意向受让方的挂号情况及其资格确认意见书面见告转让方。
　　第二十八条? 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个事情日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明质料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。
　　第二十九条? 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果见告意向受让方,并抄送转让方。
　　第三十条? 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应当与产权交易机构进行协商，须要时可以就有关争议事项征询国有资产监督治理机构意见。
　　第三十一条? 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易包管金（以抵达产权交易机构指定账户为准）后获得加入竞价交易资格。逾期未交纳包管金的，视为放弃受让意向。

第五章? 组织交易签约

　　第三十二条? 产权转让信息通告期满后，爆发两个及以上切合条件的意向受让方的，由产权交易机构凭据通告的竞价方法组织实施果真竞价；只爆发一个切合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购置权的情形，凭据有关执法划定执行。
　　第三十三条? 果真竞价方法包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方法。
　　第三十四条? 产权交易机构应当在确定受让方后的越日起3个事情日内，组织交易双方签订产权交易条约。
　　第三十五条? 产权交易条约条款包括但不限于：
??　（一）产权交易双方的名称与住所；
　　（二）转让标的企业的基本情况；
　　（三）产权转让的方法；
　　（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如那边置；
　　（五）转让标的企业的债权、债务处理；
　　（六）转让价格、付款方法及付款期限；
　　（七）产权交割事项；
　　（八）条约的生效条件；
　　（九）条约争议的解决方法；
　　（十）条约各方的违约责任；
　　（十一）条约变换息争除的条件。
　　第三十六条? 产权交易机构应当依据执规律则的相关划定，凭据产权转让通告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易条约进行审核。
　　第三十七条? 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易条约的生效需经政府相关部分批准的，交易双方应当将产权交易条约及相关质料报政府相关部分批准，产权交易机构应当出具政府相关部分审批所需的交易证明文件。

第六章? 结算交易资金

　　第三十八条? 产权交易资金包括交易包管金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。
　　产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，包管结算账户中交易资金的宁静，不得挪作他用。
　　第三十九条? 受让方应当在产权交易条约约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易包管金凭据相关约定转为产权交易价款。产权交易条约约订价款支付方法为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。
　　第四十条? 受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户后，产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对切合产权交易价款划出条件的，产权交易机构应当实时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向产权交易机构出具收款凭证。
　　第四十一条? 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。
　　第四十二条? 产权交易的收费标准应当切合产权交易机构所在地政府物价部分的有关划定，并在产权交易机构的事情场合和信息平台公示。
　　交易双方应当凭据产权交易机构的收费标准支付交易效劳用度，交易机构在收到效劳用度后，应当出具收费凭证。

第七章? 出具交易凭证

　　第四十三条? 产权交易双方签订产权交易条约，受让方依据条约约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易效劳用度后，产权交易机构应当在3个事情日内出具产权交易凭证。
　　第四十四条? 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部分批准后出具产权交易凭证。
　　第四十五条? 产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方法、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方法、产权交易机构审核结论等内容。
　　第四十六条? 产权交易凭证应当使用统一花样打印，不到手写、涂改。

第八章? 附则

　　第四十七条? 产权交易历程中爆发争议时，当事人可以向产权交易机构申请调解。争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解，也可以凭据约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
　　第四十八条? 国有产权转让历程中，涉嫌侵犯国有资产正当权益的，国有资产监督治理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。
　　第四十九条? 产权交易中泛起中止、终结情形的，应当在产权交易机构网站上通告。
　　第五十条　　本规则自2009年7月1日起施行。