宣布日期：2023/11/05
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国资发产权〔2011〕121号
关于中央企业国有产权置换有关事项的通知
各中央企业：
为规范中央企业国有产权置换行为，进一步推动企业资源整合，提高焦点竞争力，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》（国务院令第378号）等执法、行政规则和国有产权治理的有关划定，现就中央企业国有产权置换有关事项通知如下：
一、本通知所称国有产权置换，是指中央企业实施资产重组时，中央企业及其全资、绝对控股企业（以下统称国有单位）相互之间以所持企业产权进行交换，或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。
二、本通知所称实际控制企业，是指中央企业虽未直接或者间接绝对控股，但为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配，且其他股东不组成一致行感人的企业。
三、国有产权置换应当遵循以下原则：
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�。ㄈ┯欣谧銮恐饕岛陀呕试磁渲�，提高企业焦点竞争力;
�。ㄋ模┲没槐甑娜ㄊ羟逦�，标的交付或转移不保存执法障碍。
四、国有单位应当做好国有产权置换的可行性研究，认真剖析本次置换对经营业绩和未来生长的影响、与中央企业结构调解和生长计划的关系，并提出可行性论证报告 ；如涉及职工安顿和债权债务处理等事宜，应当制订相关解决计划。
五、国有单位应当凭据有关执规律则以及企颐魅章程的有关划定，履行内部决策程序，并形成书面决议。
六、置换双方应当委托具有相应资质的资产评估机构，对相关置换标的进行资产评估，并凭据划定治理评估备案手续。经备案的资产评估结果，作为确定置换价格的依据。
七、置换双方协商一致后，应当签订置换协议。置换协议应当明确置换价格及补价方法、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方法以及协议生效条件等。
八、国有产权置换事项由中央企业凭据内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委 ；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。
九、对国有产权置换进行批准或者出具意见，应当审查以下文件资料：
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十、国有单位为公司制企业，且置换事项需由股东会、股东大会作出决议的，应当在中央企业或者国务院国资委出具意见后，提交股东会、股东大会审议。
十一、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，置换双方应为国有及国有绝对控股企业，并遵守本通知和有关执规律则，由中央企业报国务院国资委批准 ；其中，中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，地方国资委监管企业应事先报经地方国资委批准。
十二、中央企业应当严格遵守有关执规律则及本通知的划定，落实事情责任，完善治理制度，明确内部程序，健全档案治理，不得自行扩大国有产权置换规模和下放审批权限。
十三、国务院国资委每年对部分中央企业国有产权置换事情情况进行监督检查。关于违反有关执规律则及本通知划定的中央企业及相关责任人员予以通报批评 ；导致国有资产损失的，依法追究相关人员的责任。
十四、国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份爆发变革的，凭据相关划定治理。
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 国务院国有资产监督治理委员会
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?二○一一年九月七日