宣布日期：2023/11/05
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各省、自治区、直辖市人民政府 ，国务院各部委、各直属机构：
兼并重组是企业增强资源整合、实现快速生长、提高竞争力的有效步伐 ，是化解产能严重过剩矛盾、调解优化工业结构、提高生长质量效益的重要途径。近年来 ，我国企业兼并重组程序加速 ，但仍面临审批多、融资难、担负重、效劳体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神 ，认真落实党中央和国务院的决策安排 ，营造良好的市场情况 ，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用 ，现提出以下意见：
一、主要目标和基来源则
（一）主要目标。
1.体制机制进一步完善。企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少 ，审批效率不绝提高 ，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善 ，市场壁垒逐步消除。
2.政策情况越发优化。有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安顿等政策进一步完善 ，企业兼并重组融资难、担负重等问题逐步获得解决 ，兼并重组效劳体系不绝健全。
3.企业兼并重组取得新效果。兼并重组运动日趋活跃 ，一批企业通过兼并重组焕发活力 ，有的生长为具有国际竞争力的大企业大集团 ，工业竞争力进一步增强 ，资源配置效率显著提高 ，过剩产能获得化解 ，工业结构连续优化。
（二）基来源则。
1.尊重企业主体职位。有效调动企业积极性 ，由企业自主决策、自愿加入兼并重组 ，坚持市场化运作 ，制止违背企业意愿的“拉郎配”。
2.发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用 ，加速建立公正开放透明的市场规则 ，消除企业兼并重组的体制机制障碍 ，完善统一开放、竞争有序的市场体系。
3.改善政府的治理和效劳。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组担负的不对理划定 ，解决企业兼并重组面临的突出问题 ，引导和激励种种所有制企业自主、自愿加入兼并重组。
二、加速推进审批制度革新
（三）取消下放部分审批事项。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项 ，缩小审批规模 ，对市场机制能有效调理的事项 ，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核 ，强化事后问责。取消上市公司重大资产购置、出售、置换行为审批（组成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务宽免的部分情形 ，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让 ，下放地方政府审批。
（四）简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程 ，推行并联式审批 ，制止互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核 ，对切合条件的企业兼并重组实行快速审核或宽免审核。简化外洋并购的外汇治理 ，革新外汇挂号要求 ，进一步增进尊龙凯时便当化。优化海内企业境外收购的事前信息报告确认程序 ，加速治理相关批准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商挂号、资产权属证明等变换手续 ，从简限时治理。
三、改善金融效劳
（五）优化信贷融资效劳。引导商业银行在危害可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信 ，改善对企业兼并重组的信贷效劳。
（六）发挥资本市场作用。切合条件的企业可以通过刊行股票、企颐魅债券、非金融企颐魅债务融资工具、可转换债券等方法融资。允许切合条件的企业刊行优先股、定向刊行可转换债券作为兼并重组支付方法 ，研究推进定向权证等作为支付方法。勉励证券公司开展兼并重组融资业务 ，种种财务尊龙凯时主体可以通过设立股权尊龙凯时基金、创业尊龙凯时基金、工业尊龙凯时基金、并购基金等形式加入兼并重组。对上市公司刊行股份实施兼并事项 ，不设刊行数量下限 ，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩允许。非上市民众公司兼并重组 ，不实施全面要约收购制度。革新上市公司兼并重组的股份订价机制 ，增加订价弹性。非上市民众公司兼并重组 ，允许实行股份协商订价。
四、落实和完善财税政策
（七）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策 ，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制 ，扩大特殊性税务处理政策的适用规模。抓紧研究完善非钱币性资产尊龙凯时交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
（八）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方法 ，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的 ，不属于增值税和营业税征收规模 ，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部分要增强跟踪治理 ，企业兼并重组事情牵头部分要积极协助财税部分做好相关税收政策的落实。
（九）加大财务资金投入。中央财务适当增加工业转型升级资金规模 ，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财务关闭小企业资金渠道 ，调解使用规模 ，资助实施兼并重组的企业安顿职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共效劳的投入力度。各地要安排资金 ，凭据行政职责 ，解决外地区企业兼并重组事情中的突出问题。
（十）进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。凭据企业兼并重组的偏向、重点和目标 ，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强 ，研究完善相关治理制度 ，提高资金使用效率。
五、完善土地治理和职工安顿政策
（十一）完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地 ，按划定支付给企业的土地赔偿费可以用于企业安顿职工、送还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施都会计划需要搬家的工业项目 ，在切合城乡计划及国家产颐魅政策的条件下 ，市县领土资源治理部分经审核并报同级人民政府批准 ，可收回原国有土地使用权 ，并以协议出让或租赁方法为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的 ，领土资源、住房城乡建设部分要依法依规加速治理相关用地和计划手续。
（十二）进一步做好职工安顿事情。落实完善兼并重组职工安顿政策。实施兼并重组的企业要凭据国家有关执规律则及政谋划定 ，做好职工安顿事情 ，妥善处理职工劳动关系。地方各级人民政府要进一步落实增进职工再就颐魅政策 ，做好职工社会包管关系转移接续 ，包管职工正当权益。对接纳有效步伐稳定职工步队的企业给予稳定岗位补贴 ，所需资金从失业包管基金中列支。
六、增强产颐魅政策引导
（十三）发挥产颐魅政策作用。提高节能、环保、质量、宁静等标准 ，规范行业准入 ，形成倒逼机制 ，引导企业兼并重组。支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、增进转型转产。产能严重过剩行业项目建设 ，须制定产能置换计划 ，实施等量或减量置换。
（十四）勉励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组 ，发动中小企业“专精特新”生长 ，形成优强企业主导、大中小企业协调生长的工业花样。
（十五）引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策 ，勉励具备实力的企业开展跨国并购 ，在全球规模内优化资源配置。规范企业外洋并购秩序 ，增强竞争相助 ，推动互利共赢� ；傅计笠抵贫ň惩獠⒐何：τΧ栽ぐ� ，防备债务危害。勉励外资加入我国企业兼并重组。
（十六）增强企业兼并重组后的整合。勉励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置 ，实施业务流程再造和技术升级革新 ，增强治理立异 ，实现优势互补、做优做强。
七、进一步增强效劳和治理
（十七）推进效劳体系建设。进一步完善企业兼并重组公共信息效劳平台 ，拓宽信息交流渠道。培育一批业务能力强、效劳质量高的中介效劳机构 ，提高要害领域、薄弱环节的效劳能力 ，增进中介效劳机构专业化、规范化生长。发挥行业协会在企业兼并重组中的重要作用。
（十八）建立统计监测制度。增强企业兼并重组的统计信息事情 ，构建企业兼并重组统计指标体系 ，建立和完善统计视察、监测剖析和宣布制度。整合行业协会、中介组织等信息资源 ，流通统计信息渠道 ，为企业提供实时有效的信息效劳。
（十九）规范企业兼并重组行为。严格依照有关执规律则和政策 ，� ；ぶ肮ぁ⒄ㄈ撕妥鹆闭叩恼比ㄒ�。完善国有产权转让有关划定 ，规范国有资产处理 ，避免国有资产流失。接纳切实步伐避免企业通过兼并重组逃废银行债务 ，依法维护金融债权 ，包管金融机构正当权益。在资本市场上 ，主板、中小板企业兼并重组组成借壳上市的 ，要切合首次果真刊行条件。增强上市公司和非上市民众公司信息披露 ，强化事中、事后监管 ，严厉查处内幕交易等违法违规行为。增强外国尊龙凯时者并购境内企业宁静审查 ，维护国家宁静。
八、健全企业兼并重组的体制机制
（二十）完善市场体系建设。深化要素配置市场化革新 ，进一步完善多条理资本市场体系。加速建立现代企业产权制度 ，增进产权顺畅流转。增强反垄断和反不正当竞争执法 ，规范市场竞争秩序 ，增强市场监管 ，增进公正竞争和优胜劣汰。行政机关和执规律则授权的具有治理公共事务职责的组织 ，应严格遵守反垄断法 ，不得滥用行政权力排除和限制竞争。
（二十一）消除跨地区兼并重组障碍。清理市场支解、地区封闭等限制 ，增强专项监督检查 ，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度 ，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分派政策 ，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题 ，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
（二十二）放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制革新 ，生长混淆所有制经济 ，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资相助引入民营资本。加速垄断行业革新 ，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业加入市场竞争。
（二十三）深化国有企业革新。深入推进国有企业产权多元化革新 ，完善公司治理结构。革新国有企业卖力人任免、评价、激励和约束机制 ，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整协力度 ，推动国有资本更多投向关系国家宁静、国民经济命脉的重要行业和要害领域。
九、切实抓好组织实施
（二十四）进一步加大统筹协调力度。充分发挥企业兼并重组事情部际协调小组的作用 ，解决跨地区跨所有制企业兼并重组和跨国并购中的重大问题 ，做好重大安排的落实 ，组织开展政策执行情况评估和监督检查。各有关部分要凭据职责分工抓紧制定出台配套政策步伐 ，增强协调配合 ，完善事情机制 ，扎实推进各项事情。
（二十五）切实增强组织领导。各地区要凭据本意见要求 ，结合外地实际抓紧制定优化企业兼并重组市场情况的具体计划 ，建立健全协调机制和效劳体系 ，积极协调解决外地区企业兼并重组中遇到的问题 ，确保各项政策步伐落到实处 ，有关重大事项实时报告企业兼并重组事情部际协调小组。
国务院
2014年3月7日