宣布日期：2023/11/05
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国资发分派〔2008〕171号
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财务厅(局)，各中央企业：
国资委、财务部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行步伐>的通知》（国资发分派〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行步伐>的通知》（国资发分派〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度 。由于上市公司外部市场情况和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：
一、严格股权激励的实施条件，加速完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并凭据国资发分派〔2006〕8号、国资发分派〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构 。上市公司在抵达外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的卖力人、高级治理人员及其他人员担当上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,催促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为种种股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级治理人员的职能必须到位 。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
� 。ㄒ唬┥鲜泄臼凳┕扇だ�，应建立完善的业绩考核体系和考核步伐 。业绩考核指标应包括反应股东回报和公司价值创立等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反应公司赢利能力及市场价值等生长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反应企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等 。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个 。相关业绩考核指标的盘算应切合现行会计准则等相关要求 。
� 。ǘ┥鲜泄臼凳┕扇だ�，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应抵达的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件 。
1.上市公司授予激励工具股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部分的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平 。
2.上市公司激励工具行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略生长定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使 。
� 。ㄈ┩晟粕鲜泄竟扇だぞ咭导ǹ己颂逑�，切实将股权的授予、行使与激励工具业绩考核结果紧密挂钩，并凭据业绩考核结果分档确定差别的股权行使比例 。
� 。ㄋ模┒钥萍祭嗌鲜泄臼凳┕扇だ囊导ㄖ副�，可以凭据企业所处行业的特点及生长纪律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平 。
� 。ㄎ澹┒怨芯谜伎刂浦拔坏摹⒐叵倒窬妹龊凸夷驳男幸狄约耙婪ㄊ敌凶ㄓ舻男幸�，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方法，剔除价格调解、宏观调控等政策因素对业绩的影响 。
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
凭据上市公司股价与其经营业绩相关联、激励工具股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的步伐 。即在抵达实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划审定的股权激励预期收益为基础，凭据股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控 。具体要领如下：
� 。ㄒ唬┒怨扇だ找嬖诩苹诔跎蠖ㄊ找嫠揭阅谇业执锟己吮曜嫉�，可按计划予以行权 。
� 。ǘ┒孕腥ㄓ行谀诠善奔鄹衿�，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益凌驾计划审定的预期收益水平的上市公司，凭据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平 。即在行权有效期内，激励工具股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得凌驾40％，境外红筹股公司原则上不得凌驾50％ 。股权激励实际收益凌驾上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司 。
� 。ㄈ┥鲜鎏蹩钣υ谏鲜泄竟扇だ卫聿椒セ蚬扇ㄊ谟栊樯嫌枰栽孛� 。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化水平和竞争性的不绝提高，将逐步取消股权激励收益水平限制 。
四、进一步强化股权激励计划的治理，科学规范实施股权激励
� 。ㄒ唬┩晟葡拗菩怨善笔谟璺椒�，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平 。
1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件 。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平 。
2.强化对限制性股票激励工具的约束 。限制性股票激励的重点应限于对公司未来生长有直接影响的高级治理人员 。限制性股票的来源及价格简直定应切合证券监管部分的相关划定，且股权激励工具个人出资水平不得低于按证券监管划定确定的限制性股票价格的50％ 。
3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基� 。� 。
� 。ǘ┭细窆扇だぞ吖婺�，规范股权激励工具离职、退休等行为的处理要领 。
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来生长有直接影响的高级治理人员和焦点技术主干，不得随意扩大规模 。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得加入上市公司股权激励计划 。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的工具 。
股权激励工具正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已抵达可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未抵达可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使 。股权激励工具告退、被解雇时，尚未行使的股权不再行使 。
� 。ㄈ┕娣豆扇だ始壑蹬趟悴问�，合理确定股权激励预期收益 。
对实行股票期权（或股票增值权）激励方法的，上市公司应凭据企业会计准则等有关划定，结合国际通行做法，选取适当的期权订价模型进行合理估值 。其相关参数的选择或盘算应科学合理 。
对实行限制性股票激励方法的，在审定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值步伐考虑赠与部分未来增值收益 。
� 。ㄋ模┕娣渡鲜泄九涔伞⑺凸伞⒎趾旌蠊扇だ谟枋康拇� 。
上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本爆发变换或其他原因需要调解股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定 。关于其他原因调解股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调解是否切合国家相关执规律则、公司章程以及股权激励计划划定出具专业意见 。
� 。ㄎ澹┕娣堵男邢嘤Τ绦�，建立社会监督和专家评审事情机制 。
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构相同协调机制 。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行相同协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的治理考核步伐等质料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通事后实施 。
建立社会监督和专家评审事情机制 。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部分的要求予以通告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以通告，接受社会民众的监督和评议 。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励计划进行评审 。社会民众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据 。
建立中介效劳机构专业监督机制 。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的连续生长、以及对股东利益的影响宣布专业意见 。
� 。┕娣豆锌毓晒啥形�，完善股权激励报告、监督制度 。
国有控股股东应增强法制看法和诚信意识，带动遵守执规律则，规范执行国家政策，维护出资人利益 。
国有控股股东应凭据国资发分派〔2006〕8号、国资发分派〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度 。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财务部分 。国有控股股东应当实时将股权激励计划的实施进展情况以及激励工具年度行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会 。
国有控股股东应监督上市公司凭据《企业财务通则》和企业会计准则的划定，为股权激励的实施提供良好的财务治理和会计核算基础 。
国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的革新生长、业绩指标完成情况以及激励工具薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态治理和对外披露 。
在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分派〔2006〕175号文件 。公司高级治理人员和治理技术主干应在同一个资本市� 。ň惩饣蚓衬冢┦凳┕扇だ� 。
对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应凭据本通知要求，催促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通事后实施 。
国务院国有资产监督治理委员会
中华人民共和国财务部
二ＯＯ八年十月二十一日