宣布日期：2023/11/05
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第一章??总则
第一条??为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中恒久激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等有关执法、行政规则的划定，制定本步伐。
第二条??本步伐适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条??本步伐主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本步伐要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部分意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条??本步伐所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级治理等人员实施的中恒久激励。
第五条??实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
�。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣�，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上 ；
�。ǘ┬匠晡被嵊赏獠慷伦槌�，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范 ；
�。ㄈ┠诓靠刂浦贫群图ㄐЭ己颂逑到∪�，基础治理制度规范，建立了切合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系 ；
�。ㄋ模┥ふ铰悦魅�，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳�� ；近三年无财务违法违规行为和不良纪录 ；
(五)证券监管部分划定的其他条件。
第六条??实施股权激励应遵循以下原则：
�。ㄒ唬┘岢旨だ朐际嘟岷�，危害与收益相对称，强化对上市公司治理层的激励力度 ；
�。ǘ┘岢止啥妗⒐纠婧椭卫聿憷嫦嘁恢�，有利于增进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可连续生长 ；
�。ㄈ┘岢忠拦嬖蚍�，果真透明，遵循相关执规律则和公司章程划定 ；
�。ㄋ模┘岢执邮导食龇�，审慎起步，循序渐进，不绝完善。
第二章??股权激励计划的拟订
第七条??股权激励计划应包括股权激励方法、激励工具、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方法、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
第八条??股权激励的方法包括股票期权、限制性股票以及执法、行政规则允许的其他方法。上市公司应以期权激励机制为导向，凭据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方法。
第九条??实施股权激励计划所需标的股票来源，可以凭据本公司实际情况，通过向激励工具刊行股份、回购本公司股份及执法、行政规则允许的其他方法确定，不得由简单国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
第十条??实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核步伐。绩效考核目标应由股东大会确定。
第十一条??股权激励工具原则上限于上市公司董事、高级治理人员以及对上市公司整体业绩和连续生长有直接影响的焦点技术人员和治理主干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担当的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
证券监管部分划定的不得成为激励工具的人员，不得加入股权激励计划。
第十二条??实施股权激励的焦点技术人员和治理主干，应凭据上市公司生长的需要及种种人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予规模及数量等情况作出说明。
第十三条??上市公司母公司（控股公司）的卖力人在上市公司担当职务的，可加入股权激励计划，但只能加入一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得加入股权激励计划。
第十四条??在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的巨细和股权激励工具的规模、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得凌驾公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。
第十五条??上市公司任何一名激励工具通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得凌驾公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。
第十六条??授予高级治理人员的股权数量按下列步伐确定：
�。ㄒ唬┰诠扇だ苹行谀�，高级治理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级治理人员薪酬总水平应参照国有资产监督治理机构或部分的原则划定，依据上市公司绩效考核与薪酬治理步伐确定。
�。ǘ┎握展释ㄐ械钠谌ǘ┘勰Ｐ突蚬善惫谐〖�，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
凭据上述步伐预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级治理人员股权授予数量。
第十七条??授予董事、焦点技术人员和治理主干的股权数量比照高级治理人员的步伐确定。各激励工具薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应凭据上市公司岗位剖析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
第十八条??凭据公正市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。
�。ㄒ唬┥鲜泄竟扇ǖ氖谟杓鄹裼Σ坏陀谙铝屑鄹窠细哒撸�
1.股权激励计划草案摘要宣布前一个交易日的公司标的股票收盘价 ；
2.股权激励计划草案摘要宣布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
�。ǘ┥鲜泄臼状喂婵泄善笔蹦馐凳┑墓扇だ苹�，其股权的授予价格在上市公司首次果真刊行上市满30个交易日以后，依据上述原则划定的市场价格确定。
第十九条??股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起盘算，一般不凌驾10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
第二十条??在股权激励计划有效期内，应接纳分次实施的方法，每期股权授予计划的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
第二十一条??在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：
�。ㄒ唬┬腥ㄏ拗破谖扇ㄗ允谟枞眨ㄊ谌ㄈ眨┲凉扇ㄉ眨ǹ尚腥ㄈ眨┲沟钠谙�。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
�。ǘ┬腥ㄓ行谖扇ㄉ罩凉扇ㄊ罩沟钠谙�，由上市公司凭据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上接纳匀速分批行权步伐。凌驾行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
第二十二条??在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，凭据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励工具可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上接纳匀速解锁步伐。
第二十三条??高级治理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应切合有关执法、行政规则的相关划定。
第二十四条??在董事会讨论审批或通告公司按期业绩报告等影响股票价格的敏感事项爆发时不得授予股权或行权。
第三章??股权激励计划的申报
第二十五条??上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部分审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。
第二十六条??国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：
�。ㄒ唬┥鲜泄炯蛞榭�，包括公司薪酬治理制度、薪酬水平等情况 ；
�。ǘ┕扇だ苹凸扇だ卫聿椒サ扔τ晒啥蠡嵘笠榈氖孪罴捌湎喙厮得� ；
�。ㄈ┭≡竦钠谌ǘ┘勰Ｐ图肮善逼谌ǖ墓谐〖壑档牟馑恪⑾拗菩怨善钡脑て谑找娴惹榭龅乃得� ；
�。ㄋ模┥鲜泄炯ㄐЭ己似兰壑贫燃吧ふ铰院褪凳┘苹乃得鞯�。绩效考核评价制度应当包括岗位职责审定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及凭据绩效考核评价步伐对高管人员股权的授予和行权的相关划定。
第二十七条??国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励计划，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案。
第二十八条??国有控股股东在下列情况下应按本步伐划定重新履行申报审核程序：
�。ㄒ唬┥鲜泄局罩构扇だ苹⑹凳┬录苹虮浠还扇だ苹喙厥孪畹� ；
�。ǘ┥鲜泄疽蚩行鹿伞⒆龉杀尽⒑喜ⅰ⒎至ⅰ⒒毓旱仍虻贾伦芄杀颈⒈浠换蚱渌蛐枰鹘夤扇だぞ吖婺！⑹谟枋康裙扇だ苹饕谌莸�。
第二十九条??股权激励计划应就公司控制权变换、合并、分立，以及激励工具告退、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项爆发时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应划定。
第四章??股权激励计划的考核、治理
第三十条??国有控股股东应依法行使股东权利，要求和催促上市公司制定严格的股权激励治理步伐，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态治理。
第三十一条??凭据上市公司股权激励治理步伐和绩效考核评价步伐确定对激励工具股权的授予、行权或解锁。
对已经授予的股票期权，在行权时可凭据年度绩效考核情况进行动态调解。
对已经授予的限制性股票，在解锁时可凭据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励工具购置时的价格回购已授予的限制性股票。
第三十二条??加入上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的卖力人，其股权激励计划的实施应切合《中央企业卖力人经营业绩考核暂行步伐》或相应国有资产监管机构或部分的有关划定。
第三十三条??授予董事、高级治理人员的股权，应凭据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）考核及格后行权 ；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
第三十四条??国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在爆发以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自爆发之日起一年内不得向激励工具授予新的股权，激励工具也不得凭据股权激励计划行使权利或获得收益：
�。ㄒ唬┢笠的甓燃ㄐЭ己舜锊坏焦扇だ苹ǖ募ㄐЭ己吮曜� ；
�。ǘ┕凶什喽街卫砘够虿糠帧⒓嗍禄峄蛏蠹撇糠侄陨鲜泄疽导ɑ蚰甓炔莆窕峒票ǜ嫣岢鲋卮笠煲� ；
�。ㄈ┍⒅卮笪ス嫘形�，受到证券监管及其他有关部分处分。
第三十五??条股权激励工具有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
�。ㄒ唬┪シ垂矣泄刂垂媛稍颉⑸鲜泄菊鲁袒ǖ� ；
�。ǘ┤沃捌诩�，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
第三十六条??实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关执法、行政规则、财务制度、会计准则、税务制度划定执行。
上市公司不得为激励工具凭据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十七条??国有控股股东应凭据有关划定和本步伐的要求，催促和要求上市公司严格履行信息披露义务，实时披露股权激励计划及董事、高级治理人员薪酬治理等相关信息。
第三十八条??国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个事情日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案：
�。ㄒ唬┕竟扇だ苹氖谟琛⑿腥ɑ蚪馑惹榭� ；
�。ǘ┕径隆⒏呒吨卫淼热嗽背钟泄扇ǖ氖俊⑵谙蕖⒈灸甓纫丫腥ǎɑ蚪馑┖臀葱腥ǎɑ蚪馑┑那榭黾捌渌止扇ㄊ坑肫诔跛质康谋浠磺榭� ；
�。ㄈ┕臼凳┕扇だㄐЭ己饲榭觥⑹凳┕扇だ怨居枚燃袄蟮挠跋斓�。
第五章??附则
第三十九条??上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处分应切合中国证监会《上市公司股权激励治理步伐》（试行）的有关划定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部分审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构治理信息披露、挂号结算等事宜。
第四十条??本步伐下列用语的寄义：
�。ㄒ唬┕锌毓缮鲜泄�，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然缺乏50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议爆发重大影响的上市公司。
其中控制权，是指凭据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。
�。ǘ┕善逼谌�，是指上市公司授予激励工具在未来一按期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定命量股票的权利。激励工具有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者送还债务。
�。ㄈ┫拗菩怨善�，是指上市公司凭据预先确定的条件授予激励工具一定命量的本公司股票，激励工具只有在事情年限或业绩目标切合股权激励计划划定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
�。ㄋ模└呒吨卫砣嗽�，是指对公司决策、经营、治理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务卖力人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程划定的其他人员。
�。ㄎ澹┩獠慷�，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担当的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员 ；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担当除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不卖力执行层的事务，与其担当董事的公司不保存可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担当除独立董事外的其他任何职务。
�。┕扇だて谑找�，是指实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值，单位期权的预期价值参照国际通行的期权订价模型进行测算 ；实行限制性股票的预期收益为获授的限制性股票的价值，单位限制性股票的价值为其授予价格扣除激励工具的购置价格。
第四十一条??本步伐自印发之日起施行。