宣布日期：2023/11/05
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第一章 总则
第一条 为指导国有控股上市公司（境外）依法实施股权激励，建立中恒久激励机制，凭据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等执法、行政规则，制定本步伐。
第二条 本步伐适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条 本步伐所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方法。
股票期权是指上市公司授予激励工具在未来一按期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定命量股票的权利。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权激励工具有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、送还债务等。
股票增值权是指上市公司授予激励工具在一定的时期和条件下，获得划定命量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于刊行境外上市外资股的公司。股权激励工具不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不可转让和用于担保、送还债务等。
上市公司还可凭据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中恒久激励方法，如限制性股票、业绩股票等。
第四条 实施股权激励应具备以下条件：
�。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣�，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；
�。ǘ┕旧ふ铰阅勘旰褪凳┘苹魅�，连续生长能力良好；
�。ㄈ┕疽导ǹ己颂逑到∪⒒≈卫碇贫裙娣�，进行了劳动、用工、薪酬制度革新。
第五条 实施股权激励应遵循以下原则：
�。ㄒ唬┘岢止啥妗⒐纠婧椭卫聿憷嫦嘁恢�，有利于增进国有资本保值增值和上市公司的可连续生长；
�。ǘ┘岢旨だ朐际嘟岷�，危害与收益相对称，适度强化对治理层的激励力度；
�。ㄈ┘岢忠拦嬖蚍�，果真透明，遵循境内外相关执规律则和境外上市地上市规则要求；
�。ㄋ模┘岢执邮导食龇�，循序渐进，逐步完善。
第二章 股权激励计划的拟订
第六条 股权激励计划应包括激励方法、激励工具、授予数量、行权价格及行权价格简直定方法、行权期限等内容。
第七条 股权激励工具原则上限于上市公司董事、高级治理人员（以下简称高管人员）以及对上市公司整体业绩和连续生长有直接影响的焦点技术人才和治理主干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。
本步伐所称上市公司董事包括执行董事、非执行董事。独立非执行董事不加入上市公司股权激励计划。
本步伐所称上市公司高管人员是指对公司决策、经营、治理负有领导职责的人员,包括总经理、副总经理、公司财务卖力人（包括其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程划定的其他人员。
上市公司焦点技术人才、治理主干由公司董事会凭据其对上市公司生长的重要性和孝敬等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才组成情况界定焦点技术人才的激励规模，但须就确定依据、授予规模及数量等情况作出说明。
在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得加入股权激励计划。
第八条 上市公司母公司（控股公司）卖力人在上市公司任职的，可加入股权激励计划，但只能加入一家上市公司的股权激励计划。
第九条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励工具的规模、薪酬结构及中恒久激励预期收益水平合理确定。
�。ㄒ唬┰诠扇だ苹行谀谑谟璧墓扇ㄗ芰坷奂撇坏昧杓莨竟杀咀芏畹�10%。
�。ǘ┦状喂扇ㄊ谟枋坑刂圃谏鲜泄竟杀咀芏畹�1％以内。
第十条 在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使的和未行使的股权）凌驾上市公司刊行总股本1％的，上市公司不再授予其股权。
第十一条 授予高管人员的股权数量按下列步伐确定：
�。ㄒ唬┰诠扇だ苹行谀�，高管人员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40％以内。高管人员薪酬总水平应凭据本公司业绩考核与薪酬治理步伐，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。各高管人员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应凭据上市公司岗位剖析、岗位测评、岗位职责按岗位序列确定；
�。ǘ┢揪莨释ㄐ械钠谌ǘ┘勰Ｐ�，盘算股票期权或股票增值权的公正市场价值，确定每股股权激励预期收益；
�。ㄈ┢揪萆鲜鲈蚝凸扇ㄊ谟杓鄹瘢ㄐ腥鄹瘢�，确定高管人员股权授予的数量。
第十二条 股权的授予价格凭据公正市场价原则，按境外上市规则及本步伐的有关划定确定。
上市公司首次果真刊行上市时实施股权激励计划的，其股权的授予价格按上市公司首次果真刊行上市满30个交易日以后，依据境外上市规则划定的公正市场价格确定。
上市公司上市后实施的股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣。
第十三条 上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本爆发变换或其他原因需要调解行权价格或股权授予数量的，可以凭据股权激励计划划定的原则和方法进行调解，但应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。
第十四条 股权激励计划有效期一般不凌驾10年，自股东大会通过股权激励计划之日起盘算。
第十五条 在股权激励计划有效期内，每一次股权激励计划的授予间隔期应在一个完整的会计年度以上，原则上每两年授予一次。
第十六条 行权限制期为股权授予日至股权生效日的期限。股权限制期原则上定为两年，在限制期内不得行权。
第十七条 行权有效期为股权限制期满后至股权终止日的时间，由上市公司凭据实际情况确定，原则上不得低于3年。在行权有效期内原则上接纳匀速分批行权步伐，或凭据切合境外上市规则要求的步伐行权。凌驾行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
第十八条 上市公司不得在董事会讨论审批或通告公司年度、半年度、季度业绩报告等影响股票价格的敏感事项爆发时授予股权或行权。
第三章 股权激励计划的审核
第十九条 国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前，应将拟实施的股权激励计划及治理步伐报履行国有资产出资人职责的机构或部分审核，并凭据其审核意见在股东大会行使表决权。
第二十条 国有控股股东代表申报的股权激励计划报告应包括以下内容：
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�。ǘ┥鲜泄竟扇だ苹苹凸扇だ卫聿椒�。主要应载明以下内容：股权授予的人员规模、授予数量、授予价格和行权时间简直定、权利的变换及丧失，以及股权激励计划的治理、监督等；选择的期权订价模型及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情况的说明。
�。ㄈ┥鲜泄炯ㄐЭ己似兰壑贫群凸扇だ苹凳┑乃得�。绩效考核评价制度应当包括岗位职责审定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容。
�。ㄋ模┥鲜泄臼凳┕扇だ苹淖橹斓己褪虑榧苹�。
第二十一条 上市公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予计划，国有控股股东代表应当报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案。其中因实施股权激励计划而增发股票及调解股权授予规模、凌驾首次股权授予规模等，应按本步伐划定履行相应申报程序。
第二十二条 上市公司终止股权激励计划并实施新计划，国有控股股东代表应凭据本步伐划定重新履行申报程序。原股权激励计划终止后，不得凭据已终止的计划再授予股权。
第四章 股权激励计划的治理
第二十三条 国有控股股东代表应要求和催促上市公司制定严格的股权激励治理步伐，建立规范的绩效考核评价制度；凭据上市公司股权激励治理步伐和绩效考核评价步伐确定对高管人员股权的授予和行权；对已经授予的股权数量在行权时可凭据年度业绩考核情况进行动态调解。
第二十四条 股权激励工具应担负行权时所爆发的用度，并依法纳税。上市公司不得对股权激励工具行权提供任何财务资助。
第二十五条 股权激励工具因告退、调动、被解雇、退休、死亡、丧失行为能力等原因终止效劳时，其股权的行使应作相应调解，接纳行权加速、终止等处理方法。
第二十六条 加入上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的卖力人，其股权激励计划的实施应切合《中央企业卖力人经营业绩考核暂行步伐》（国资委令第2号）的有关划定。上市公司或其母公司（控股公司）为中央金融企业的，企业卖力人股权激励计划的实施应切合财务部有关国有金融企业绩效考核的划定。
第二十七条 上市公司高管人员的股票期权应保存一定比例在任职期满后凭据任期考核结果行权，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20％；对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励工具开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20％的部分至任职（或任期）期满考核及格后方可提取。
第二十八条 有以下情形之一的，当年年度可行权部分应予取消：
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第二十九条 股权激励工具有以下情形之一的，应取消其行权资格：
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�。ǘ┪シ垂矣泄刂垂媛稍颉⑸鲜泄菊鲁袒ǖ�；
�。ㄈ┥鲜泄居凶愎坏闹ぞ葜っ鞴扇ǔ钟姓咴谌沃捌诩�，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。
第三十条 国有控股股东代表应要求和催促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关执规律则、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。
第三十一条 国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度报告披露后10日内报履行国有资产出资人职责的机构或部分备案：
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第五章 附则
第三十二条 中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本步伐执行。
第三十三条 原经批准已实施股权激励计划的上市公司，在按原计划分期实施或拟订新计划时应凭据本步伐的划定执行。
第三十四条 本步伐自2006年3月1日起施行。
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